BAB I
PENDAHULUAN & TEORI
Abstrak
Hampir sebagian besar masyarakat mengenal keberadaan sebagai salah satu bentuk usaha yang ada di Indonesia. Namun, pada praktiknya, tak jarang juga yang tidak mengetahui lebih jauh mengenai bagaimana cara pendirian, pendaftaran maupun pengurusan Commanditaire Vennootschap ini.
A. Tentang Perseroan Komanditer CV
Perseroan Komanditer yang biasa disingkat CV (Comanditaire Vennootschap) ini adalah suatu Bentuk Badan Usaha yang paling banyak digunakan oleh para Pengusaha Kecil dan Menengah (UKM) sebagai bentuk identitas organisasi Badan Usaha di Indonesia.
Rancangan Undang-Undang (RUU) Usaha Perseorangan dan Badan Usaha Bukan Badan Hukum juga mengatur persekutuan komanditer, atau yang lazim dikenal dengan CV. Menurut Pasal 1 butir 5 RUU, CV adalah badan usaha bukan badan hukum yang mempunyai satu atau lebih sekutu komplementer dan sekutu komanditer. Sekutu komplementer berhak bertindak untuk dan atas nama bersama semua sekutu serta bertanggung jawab terhadap pihak ketiga secara tanggung renteng. Namun sekutu ini bertanggung jawab sampai harta kekayaan pribadi. Hal ini terjadi jika harta CV tidak cukup untuk membayar hutang saat CV bubar.
Jika CV bubar maka sekutu komplementer yang berwenang melakukan likuidasi, kecuali ditentukan lain dalam perjanjian atau rapat sekutu komplementer. Jika setelah dilikuidasi masih terdapat sisa harta CV, maka dibagikan kepada semua sekutu sesuai dengan pemasukan masing-masing.
Sementara sekutu komanditer yang tidak boleh bertindak atas nama bersama semua sekutu dan tidak bertanggungjawab terhadap pihak ketiga melebihi pemasukannya. Jadi harta kekayaan pribadinya terpisah dari harta CV. Itulah sebagian aturan baru dalam RUU menyangkut CV. Selama ini, yang banyak dipakai sebagai rujukan adalah KUHD (Kitab Undang-undang Hukum Dagang).
Pengertian CV dijelaskan dalam Pasal 19 Kitab Undang-undang Hukum Dagang (KUHD). Dalam pasal itu disebutkan bahwa CV adalah perseroan yang terbentuk dengan cara meminjamkan uang, yang didirikan oleh seseorang atau beberapa orang persero yang bertanggung jawab secara tanggung renteng dan satu orang pesero atau lebih yang bertindak sebagai pemberi pinjaman uang. Pada beberapa referensi lain, pemberian pinjaman modal atau biasa disebut inbreng, dapat berbentuk selain uang, misalnya benda atau yang lainnya.
Dari ketentuan pasal itu terlihat bahwa di dalam CV terdapat dua alat kelengkapan, yaitu pesero yang bertanggung jawab secara tanggung renteng (pesero aktif, pesero komplementer) dan pesero yang memberikan pinjaman uang (pesero pasif, pesero komanditer), Persero Aktif ; adalah orang yang mempunyai tanggung jawab penuh untuk mengelola perusahaan dengan jabatan sebagai Direktur. Sedangkan Pesero Pasif ; adalah orang yang mempunyai tanggung jawab sebatas modal yang ditempatkan dalam perusahaan, yaitu sebagai Pesero Komanditer.
Perbedaan pandangan mulai muncul ketika membicarakan mengenai tata cara pendirian CV. Tidak seperti badan usaha Firma, yang cara pendaftarannya dijelaskan di dalam KUHD, tata cara pendaftaran CV justru tidak diatur di dalam KUHD.
Sebagian akademisi dan praktisi hukum berpendapat, persekutuan komanditer dapat didirikan hanya berdasarkan perjanjian di bawah tangan. Artinya, perjanjian cukup dilakukan di antara para pesero komplementer dan pesero komanditer. Sementara sebagian yang lain berpendapat sebaliknya, dimana pendirian sebuah CV haruslah melalui akta otentik di hadapan notaris. Setelah itu, akta pendirian harus didaftarkan ke Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang berwenang dan diumumkan di dalam Tambahan Berita Negara RI. Pada praktiknya di Indonesia, pandangan yang terakhir disebutkan yang lazim dipraktikkan.
A. 1. Pertanggungjawaban Hukum
Dalam melangsungkan kegiatan usahanya, aktivitas bisnis CV dilakukan oleh para pesero aktifnya. Mereka-lah yang bertanggungjawab untuk melakukan tindakan pengurusan atau bekerja di dalam perseroan tersebut. Bahkan jika ditarik lebih jauh, para pesero komplementer ini juga dapat dimintakan tanggung jawab secara tanggung renteng atas perikatan-perikatan perseroanya.
Di sisi lain, para pemberi modal atau pesero komanditer, tidak bisa terlibat dalam menjalankan aktivitas perusahaan. Hal tersebut diatur secara tegas di dalam Pasal 20 KUHD yang menjelaskan bahwa pesero komanditer ini tidak boleh melakukan tindakan pengurusan atau bekerja dalam perusahaan perseroan tersebut, meskipun ada pemberian kuasa sekalipun.
Implikasinya, pesero komanditer tidak perlu ikut memikul beban kerugian yang jumlahnya lebih besar dari modal yang disetorkannya ke perusahaan. Namun jika pesero komanditer terbukti ikut menjalankan perusahaan sebagaimana yang dilakukan pesero komplementer dan mengakibatkan kerugian perusahaan, maka sesuai dengan Pasal 21 KUHD, pesero komanditer ikut bertanggung jawab secara tanggung renteng terhadap semua utang dan perikatan perseroan tersebut.
A. 2. Jenis Persekutuan Komanditer
Dalam perkembangannya, terdapat beberapa bentuk persekutuan komanditer. Pertama adalah persekutuan komanditer murni. Dalam bentuk yang paling sederhana ini, hanya terdapat satu pesero komplementer dan beberapa pesero komanditer.
Bentuk yang kedua adalah persekutuan komanditer campuran. Bentuk ini biasanya terjadi pada persekutuan firma yang sedang membutuhkan tambahan modal. Pihak yang mau memberikan tambahan modal itu bertindak sebagai pesero komanditer. Sementara pesero firma secara otomatis akan menjadi pesero komplementer.
Sedangkan bentuk ketiga dari CV adalah persekutuan komanditer bersaham. Dalam bentuk ini, perseroan menerbitkan saham dengan tujuan untuk memudahkan penarikan kembali modal yang telah disetorkan. Tiap pesero komplementer dan komanditer memegang saham yang tidak dapat diperjualbelikan ini.
Macam macam Sekutu dalam perseroan komanditer :
Selanjutnya dalam hal lamanya masuk dalam persekutuan dikenal pula istilah sekutu senior (senior partner) untuk anggota sekutu lama dan sekutu yonior (junior partner) untuk anggota sekutu baru .
Macam macam Sekutu dalam perseroan komanditer :
1.Sekutu Pimpinan (general partner)
Sekutu pimpinan atau persero pimpinan di sebut pula sebagai sekutupemelihara atau sekutu komplementer yang aktif sebagai pimpinan pengurus persekutuan komanditer (CV) ,dan bertanggung jawab tidak terbatas terhadap utang utang perusahaannya .sekutu ini biasanya adalah penyetor modal yang lebih besar dari yang lainnya .2.Sekutu terbatas (limited partner)
Pihak yang termasuk sekutu/persero terbatas adalah mereka yang hanya mempunyai tanggung jawab sebatas modal yang d setornya dan tidak di perkenankan aktif dalam perusahaan.3.Sekutu Diam (silent partner/passive partner)
pihak yang termasuk sekutu/persero diam adaloah sekutu yang tidak aktif dalam perusahaan tetapi dikenal/diketahui sebagai sekutu dalam perusahaan tersebut.4.Sekutu rahasia
pihak yang termasuk sekutu/persero rahasia atau sekutu tidur adalah sekutu yang tidak aktif dan tidak diketahui umum sebagai sekutu di perusahaan tersebut,sekutu tidur di sebut juga sebagi dormant.Selanjutnya dalam hal lamanya masuk dalam persekutuan dikenal pula istilah sekutu senior (senior partner) untuk anggota sekutu lama dan sekutu yonior (junior partner) untuk anggota sekutu baru .
kebaikan kebaikan perseroan komanditer :
- segi permodalan perusahan relatif dapat lebih besar
- ada pemisahan pembagian resiko antara persero/sekutu aktif dan diam
- kelancaran tidak tergantung kepada seseorang
- relatif mudah untuk memperoleh kredit
- kemampuan manajemen relatif ebih besar dan lebih baik
keburukan keburukan perseroan komanditer :
- sulit dalam menentukan jalannya badan usaha
- modal yang di ikutsertakan dalam perusahan tidak mudah untuk di tarik kembali
- sekutu/persero aktif yangmenelola usaha dianggap sebaga pemilik persekutuan ,sedangkan sekutu/persero diam sering dianggap tidak berhak.
A. 3. Kewajiban Pajak
Merujuk pada UU tentang Ketentuan Umum Perpajakan yang menyebutkan bahwa Badan sebagai subjek pajak adalah sekumpulan orang atau modal yang merupakan kesatuan baik yang melakukan usaha maupun yang tidak melakukan usaha yang meliputi perseroan terbatas, perseroan komanditer, perseroan lainnya, badan usaha milik negara atau daerah dengan nama dan dalam bentuk apapun, firma, kongsi, koperasi, dana pensiun, persekutuan, perkumpulan, yayasan, organisasi massa, organisasi sosial politik, atau organisasi yang sejenis, lembaga, bentuk usaha tetap dan bentuk badan lainnya.
Dari definisi Badan di atas jelas bahwa persekutuan komanditer termasuk ke dalam subjek pajak. Sehingga secara umum CV juga berkewajiban mendaftarkan diri untuk mendapatkan NPWP atau Nomor Pokok Wajib Pajak sebagaimana perseroan terbatas.
A. 4. Berakhirnya Persekutuan Komanditer
Karena pada hakekatnya persekutuan komanditer adalah persekutuan perdata, maka berakhirnya persekutuan komanditer adalah sama dengan persekutuan perdata yang diatur dalam Pasal 1646 sampai dengan 1652 KUHPerdata.
Pasal 1646 KUH Perdata menyebutkan bahwa paling tidak ada 4 hal yang menyebabkan persekutuan berakhir yaitu, lewatnya masa waktu perjanjian persekutuan, musnahnya barang atau diselesaikannya perbuatan yang menjadi pokok persekutuan, kehendak dari sekutu, dan jika salah seorang sekutu meninggal atau ditaruh di bawah pengampuan atau dinyatakan pailit.
BAB II
PEMBAHASAN
B. Prosedur Pendirian Perseroan Komanditer (CV)
Untuk mendirikan CV sama dengan PT yaitu dibutuhkan minimal 2 (dua) orang sebagai Pendiri Perseroan yang juga sekaligus bertindak sebagai Pemilik Perseroan yang terdiri dari Pesero Aktif dan Pesero Pasif.
Para Pendiri CV haruslah Warga Negara Indonesia dan kepemilikan perseroan 100% dimiliki oleh pengusaha lokal artinya keikutsertaan Warga Negara Asing tidak diperbolehkan.
Setiap Pendirian CV harus dibuat dengan AKTA OTENTIK sebagai AKTA PENDIRAN dan dilakukan oleh Notaris yang berwenang di wilayah Republik Indonesia. Yang harus di lakukan pertama kali untuk mendirikan Perseroan Komanditer (CV) adalah menetapkan Kerangka Anggaran Dasar Perseroan sebagai acuan untuk dibuatkan AKTA OTENTIK sebagai AKTA PENDIRIAN oleh Notaris yang berwenang.
B. 1. Kerangka Anggaran Dasar Perseroan Meliputi;
1. Pendiri Perseroan
Harus menetapkan Nama Para Pendiri Perseroan dengan ketentuan seperti dibawah ini;
a. Jumlah Pendiri minimal 2 (dua) orang dan Warga Negara Indonesia.
b. Para pendiri juga dapat diangkat sebagai salah satu pengurus baik sebagai Direktur atau Komisaris dan jika Anggota Direktur atau Komisaris lebih dari satu orang maka salah satu dapat diangkat menjadi Direktur Utama atau Komisaris Utama.
2. Nama Perseroan
Harus menetapkan Nama dan Tempat kedudukan perseroan melakukan kegiatan usaha;
a. Pemakaian nama Perseroan Komanditer tidak diatur oleh secara khusus oleh Undang-undang atau Peraturan Pemerintah artinya Kesamaan atau Kemiripan nama perseroan di perbolehkan.
b. Kedudukan perseroan harus berada di wilayah Republik Indonesia dengan menyebutkan nama Kota/Kabupaten sebagai tempat Perseroan melakukan kegiatan usahadan sebagai kantor pusat perseroan.
3. Maksud & Tujuan serta Kegiatan Usaha
Harus menetapkan Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha seperti dibawah ini;
a. Setiap perseroan yang didirikan dapat melakukan kegiatan usaha yang sama dengan perseroan lain atau berbeda, bersifat khusus atau umum sesuai dengan keinginan para pendiri perseroan. Namun ada beberapa bidang usaha yang hanya bisa dilaksanakan dengan ketentuan harus berbadan hukum PT.
b. Untuk memudahkan anda kami menyediakan informasi mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiata Usaha Perseroan.
4. Modal Perseroan
Didalam anggaran dasar perseroan komanditer (AKTA PENDIRIAN) tidak disebutkan besarnya jumlah Modal dasar, modal ditempatkan atau modal disetor.
a. Penyebutan besarnya modal perseroan dapat dicantumkan dalam SIUP (Surat Izin Usaha Perdagangan) atau Izin Operasional lainnya.
5. Pengurus Perseroan
Anda harus menetapkan siapa saja yang akan menjadi Pengurus Perseroan yaitu ; Pesero Aktif dan Pesero Pasif.
a. Persero Aktif; adalah orang yang mempunyai tanggung jawab penuh untuk mengelola perusahaan dengan jabatan sebagai Direktur.
b. Pesero Pasif; Adalah orang yang mempunyai tanggung jawab sebatas modal yang ditempatkan dalam perusahaan, yaitu sebagai Pesero Komanditer.
Setelah langkah No. 1 s.d 5 telah anda tentukan maka anda sudah siap untuk mengajukan permohonan AKTA PENDIRIAN sebagai langkah awal atau berdirinya Perusahaan anda.
Setelah Akta Pendirian selesai dibuat maka yang harus dilakukan adalah melengkapi pendaftaran dan perizinan yang harus dimiliki untuk dapat melakukan kegiatan usaha seperti; Domisili Perusahaan, NPWP, SP-PKP, Pendaftarn ke Pengadilan Negeri setempat, SIUP atau Izin Usaha Lainnya dan TDP.
BAB III
PENUTUP
C. Kesimpulan
Perusahaan perorangan ialah suatu bentuk badan usaha pribadi yang memikul risiko secara pribadi pula atau perorangan. Perusahaan perorangan/Perusahaan dagang merupakan bentuk peralihan antara bentuk partnership dan dapat pula dimungkinkan sebagai one man corporation atau een manszaak. Dalam hubungan ini dapat pula diberlakukan pasal 6 dan pasal 18 Kitab Undang-undang Hukum Dagang.
Pada perusahaan perorangan/Perusahaan dagang tidak terdapat pemisahan antara kekayaan pribadi pemilik dengan kekayaan perusahaan sehingga utang perusahaan berarti pula utang pemiliknya, dengan demikian dapat dikatakan pula bahwa seluruh harta kekayaan pemilik menjadi jaminan bagi semua utang perusahaannya. Oleh karena itu, pemilik Perusahaan perorangan/ Perusahaan dagang memiliki tanggung jawab yang tidak terbatas. Maka dari itu, kelebihan Perusahaan perorangan/Perusahaan dagang: Aktivitasnya relatif sedikit dan sederhana sehingga organisasinya relatif mudah, Biaya organisasinya rendah, Pendirian dan pembubarannya mudah karena tidak memerlukan formalitas, Seluruh keuntungan yang diperoleh menjadi hak milik, dan Manajemen-nya relatif fleksibel.
SUMBER :- http://pengertian-bisnis.blogspot.com/2009/02/comanditaire-vennootschap-cv.html
- buku kewirausahan SMK mudie khalia B dan mutie khania B
